كلايمونت ، ديل.
قلقًا من أن هذه التغييرات قد تغري الشركات بعيدًا عن ديلاوير ، مما تسبب في خسارة الدولة الصغيرة الملايين في ضرائب امتياز الشركات ، استجاب مسؤولو ديلاوير بتغييراتهم الخاصة لتوحيد وضعهم في عالم الأعمال.
في تكساس ، التي افتتحت محكمة أعمال العام الماضي ، كان هناك دعم من الحزبين للتشريع الذي يقلل من سلطات المساهمين ومنح الشركات المزيد من الحماية القانونية ضد دعاوى المساهمين. وافق المشرعون في ولاية نيفادا على تحديث مناسب للشركات لقوانين أعمالها ، وأيضًا بدعم من الحزبين ، وانتقلوا بشكل منفصل نحو مطالبة الناخبين بالتفكير في تغيير دستور الولاية لإنشاء محكمة أعمال مخصصة مع قضاة معينين.
الملياردير إيلون موسك كان قد دعا كلا الدولتين كخيارات أفضل للتأسيس بعد أ ضرب قاضي ديلاوير حزمة التعويض المعتمدة على المساهمين بقيمة 56 مليار دولار من تسلا. لقد تغيرت شركات Musk أيضًا حيث تم دمجها: انتقلت Tesla و Spacex إلى تكساس، بينما انتقل Neuralink إلى نيفادا.
كما اتخذت أوكلاهوما إجراءات للحصول على هذا المزيج ، حيث أقرت الهيئة التشريعية التي يقودها الجمهوريون إنشاء محاكم تجارية في مقاطعتيها الأكثر اكتظاظًا بالسكان ، وهي خطوة قال الحاكم إنها ستساعد أوكلاهوما على أن تصبح الدولة الأكثر ملاءمة للأعمال.
وقال روبرت أهديه ، عميد كلية الحقوق بجامعة تكساس إيه آند إم: “هذا مجال تتصرف فيه الدول ، من نواح كثيرة ، مثل الشركات”. “تبيع ديلاوير شيئًا ما. تكساس تبيع شيئًا يحملونه ليكونوا أفضل. لذا فهو تمرين مقارن إلى حد كبير.”
المخاوف بشأن “الرفض”
منذ عام 2024 ، انتقلت عدة مليارات الدولارات بما في ذلك TripAdvisor و Dropbox إلى نيفادا. أعلنت أكثر من عشرة آخرين ، بما في ذلك سلسلة مسرح AMC ومطور ألعاب الفيديو Roblox Corporation ، عن خطط لدمجها هذا العام. قدمت شركة Mercadolibre العملاقة للتجارة الإلكترونية في أمريكا اللاتينية طلبًا للمساهمين للموافقة على نقل تكساس في أبريل ، مشيرة إلى عملية اتخاذ القرارات “الأقل يمكن التنبؤ بها”-وهو فكرة شائعة بين الشركات المخرج.
وسط مخاوف بشأن المزيد من الشركات التي تعود إلى مكان آخر في ما يسمى “dexit” ، ديلاوير أقر تشريعها الخاص للمساعدة في حماية وضعها كرأسمال الشركات ، والحد من وصول المساهمين إلى السجلات وزيادة الحماية للقيادة. المعارضة أطلق عليها اسم “مشروع قانون الملياردير”.
وقال كوري فراير ، مدير حماية المستثمرين في اتحاد المستهلك في أمريكا ، الذي يجادل بأن مشروع قانون ديلاوير كان بمثابة رمادي: “في النهاية ، أعتقد أن الضرر قد حدث لأن الشركات قوضت بنجاح حقوق المساهمين في ديلاوير”. “dexit” تتعلق.
ومع ذلك ، يقول بعض خبراء قانون الأعمال ، مثل Ahdieh ، أن المساهم العادي يركز على زيادة عوائدهم ولا يهتمون بسلطة المساهمين أو حيث يتم دمج الشركة.
تعهد حاكم ولاية ديلاوير مات ماير بالفوز على الشركات التي تغادر ، بحجة تجربة ولايته “يدق الذهاب إلى فيغاس وتدحرج النرد”.
أقل القدرة على التنبؤ
تتدفق الشركات إلى ديلاوير بسبب محكمة Chancery التي تحظى باحترام كبير ، وهي منتدى متطور ومنفصل يركز على قانون الأسهم والشركات وقانون الأعمال. تولد آلة التأسيس هذه 2.2 مليار دولار سنويًا ، أي حوالي ثلث ميزانية تشغيل الولاية.
وقال أهديه ، إن هناك راحة في العمل على دراية قانون ديلاوير ، لكن هذه القابلية للتنبؤ بالتقاطير في العقد الماضي ، حيث أصبح قادة الشركات غير راضين عن فقدان قرارات المحكمة السابقة التي تحكم تضارب الشركات في الشركات.
اعترف أستاذ كلية الحقوق بجامعة ويدنر بجامعة ويدنر ، بتغيير في ديلاوير ، لكنه قال إن إعادة دمج مكان آخر قد تكون “رد فعل مبالغ فيه”. على الرغم من أن بعض الشركات ذات الأسماء الكبيرة قد انتقلت ، إلا أنه لا يزال هناك أكثر من مليوني كيان قانوني تم دمجه في ديلاوير ، بما في ذلك ثلثي Fortune 500.
وقال جونسون إن القوانين في تكساس ونيفادا قد تبدو أكثر مرونة ، لكنها لم يتم اختبارها على نطاق واسع ، ومحاكمهم ليست من ذوي الخبرة في العمل مع الكيانات الأكبر التي تفضل ديلاوير.
الحماية في تكساس
في مايو ، وقع حاكم ولاية تكساس جريج أبوت تشريعًا يوفر المزيد من الأوراق المالية لموظفي الشركات وإضافة قيود على طلبات سجلات المساهمين. يسمح مشروع القانون أيضًا للشركات أن تتطلب عتبة ملكية ، لا يزيد عن 3 ٪ في الأسهم المعلقة ، قبل أن يتمكن المساهم من بدء دعوى مشتقة ، نيابة عن الشركة وضد مجلس الإدارة أو المخرجين.
وقال أهديه إن القيود المفروضة على من يمكنه بدء مثل هذه الدعاوى القضائية غير شائعة ، لكن تنفيذ تكساس يفرض “حاجزًا أعلى بكثير من القاعدة”.
يشعر المدافعون عن المستهلكون بالقلق من أن التغييرات تعرض حماية المساهمين والمستثمرون للخطر من خلال منح المالكين والمديرين المزيد من الحماية ضد الدعاوى القضائية التي يمكن أن تحاسبهم إذا انتهكت واجبهم الائتماني.
بالنسبة للشركات ، تعني التغييرات التي قد توفر ملايين الدولارات من تسوية دعوى المساهمين والرسوم القانونية من خلال التخفيف من احتمال وصول تلك القضايا المكلفة إلى المحكمة. بالنسبة للولايات ، فإن جذب الشركات يعني الملايين في النشاط التجاري والإيرادات من الرسوم التنظيمية ورسوم القضايا والضرائب.
محاكم جديدة
تتطلع إلى قطعة من ذلك ، أوكلاهوما في طريقها لإنشاء محاكم أعمالها المعتمدة مؤخرًا في عام 2026.
وقال حاكم أوكلاهوما كيفن ستيت ، جمهوري: “أحاول إنزال ديلاوير”. “نريد أن نكون أكثر دولة صديقة للأعمال.”
نيفادا يريد التنافس ، أيضا. وقال بنيامين إدواردز ، أستاذ القانون في لاس فيجاس الذي يدرس قانون الأعمال والأوراق المالية ، إنه يدير دوفات الأعمال في مقاطعات واشو وكلارك منذ عام 2001 ، ومن مصلحة الولاية توسيع العمليات بالنظر إلى اقتصادها وسكانها سريعة النمو.
لكنه قال إن الأمر قد يستغرق عقودًا من الزمن لبناء محكمة مماثلة لديلاوير ، والتي تتمتع بسمعة قيمة في التعامل مع القضايا بسرعة نسبية.
لن تدخل محكمة الأعمال المقترحة في نيفادا حتى عام 2028 في أقرب وقت ممكن وتتطلب تعديل دستور الولاية ، الأمر الذي سيحتاج إلى موافقة المجلس التشريعي وموافقة الناخبين لعام 2027 في عام 2028 للسماح بتعيين القضاة.
___
ساهم مراسل أسوشيتد برس مارك ليفي في هاريسبورغ ، بنسلفانيا ، في هذا التقرير.